中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
（一）市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域资本不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如深圳同兴达科技股份有限公司与日月光半导体（昆山）有限公司合作的“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装测试项目”已经逐步实施。
相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模仍存在较大差距。公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。
集成电路封装测试行业对原材料和设备有较高要求，发行人报告期内主要生产设备和部分原材料均采购自中国境外（以日本为主，具体以设备与原材料原产地为统计口径）；同时，发行人的主要客户亦为境外企业（以中国地区为主），报告期内，公司对境外客户（以直接客户注册所在地为统计口径）销售金额占主营业务收入的比例在60%以上。
如果未来相关国家或地区与中国的区域贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，公司可能面临生产设备、原材料短缺和客户流失等情形，进而导致公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.39%、30.63%、30.18%和24.99%，2023年1-6月毛利率相较于2022年度有所下降，主要系2022年下半年至2023年第一季度，公司产品终端应用市场消费需求有所下滑，销售单价有所降低，而订单饱和度有所下降，单位固定成本有所上升导致。如果未来受显示面板产业周期波动影响，或国家产业政策调整，导致显示驱动芯片封测需求持续下滑，公司可能无法获取充足的客户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，造力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率面临进一步下滑的风险。
报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入合计分别为43,824.32万元、56,284.51万元、70,531.76万元和41,800.45万元，占当期主营业务收入的比例为76.21%、73.48%、79.75%和80.26%，客户集中度较高。如果未来公司的主要客户生产经营出现问题，导致其向公司下达的订单数量下降，或公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司向前五大原材料供应商采购额合计为21,303.97万元、28,053.53万元、30,939.63万元和18,798.95万元，占当期原材料采购总额的比例为83.14%、83.79%、83.07%和79.70%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险 公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展、为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定，以及受让股东持有的部分股权，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至报告期末，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大额负债，借款本金超过3亿元，负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等。如实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。
本次募集资金投资主要投向12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目和12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
本次募集资金将用于公司 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目和 12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东扬州新瑞连承诺： “1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行； 4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定。
